QUY ĐỊNH VỀ PHÁP NHÂN THƯƠNG MẠI TRONG BỘ LUẬT DÂN SỰ NĂM 2015

Pháp nhân thương mại là một trong những chủ thể trung tâm của các quan hệ dân sự, kinh doanh tại Việt Nam. Bộ luật Dân sự năm 2015 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2017) đã xây dựng một khuôn khổ pháp lý đầy đủ, chặt chẽ về pháp nhân thương mại, từ khái niệm, đặc điểm, điều kiện thành lập cho đến quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của pháp nhân thương mại trong đời sống kinh tế - xã hội.

Theo quy định tại Điều 75 Bộ luật Dân sự năm 2015, pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên. Như vậy, điểm đặc trưng cơ bản để phân biệt pháp nhân thương mại với các pháp nhân khác là mục tiêu lợi nhuận và việc phân chia lợi nhuận đó cho các thành viên tham gia pháp nhân. Khác với pháp nhân phi thương mại như hội, quỹ từ thiện hoặc tổ chức phi chính phủ, pháp nhân thương mại lấy mục tiêu sinh lời và phân phối lợi nhuận làm bản chất hoạt động.

Khoản 2 Điều 75 còn quy định rõ rằng pháp nhân thương mại bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác. Theo đó, các hình thức pháp nhân thương mại thông dụng tại Việt Nam bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân (trong phạm vi là tổ chức kinh tế), cũng như các tổ chức kinh tế khác được thành lập nhằm mục tiêu thương mại theo quy định pháp luật chuyên ngành.

Về nguyên tắc thành lập, hoạt động và chấm dứt, khoản 3 Điều 75 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định rằng các vấn đề này phải tuân theo Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Điều này có nghĩa là, ngoài các quy định chung về pháp nhân trong Bộ luật Dân sự, pháp nhân thương mại còn phải chịu sự điều chỉnh của những luật chuyên ngành như Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Phá sản 2014, Luật Đầu tư 2020, và các văn bản pháp luật khác về kinh tế,
thương mại.

Để được công nhận là pháp nhân thương mại, tổ chức đó trước hết phải đáp ứng các điều kiện chung của pháp nhân theo Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015, bao gồm: được thành lập theo quy định pháp luật; có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Một nguyên tắc rất quan trọng đối với pháp nhân thương mại là nguyên tắc tài sản độc lập. Điều 87 Bộ luật Dân sự năm 2015 xác định rằng pháp nhân phải tự chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của mình bằng toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu của pháp nhân. Nguyên tắc này bảo đảm rằng pháp nhân thương mại có sự tách biệt tài sản với các thành viên của mình, qua đó nâng cao sự tin cậy trong giao dịch thương mại và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

Ngoài ra, Bộ luật Dân sự còn quy định cụ thể về đại diện pháp nhân (Điều 85), về tên gọi (Điều 78), về trụ sở chính (Điều 79) và việc chấm dứt tư cách pháp nhân (Điều 96). Theo đó, pháp nhân thương mại phải có tên riêng, có trụ sở chính rõ ràng và chịu sự quản lý của cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

Về mặt tố tụng, pháp nhân thương mại có thể tham gia tố tụng dân sự, kinh tế, thương mại thông qua người đại diện hợp pháp, với tư cách là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan theo quy định tại Điều 74 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Trong quá trình hoạt động, các pháp nhân thương mại có thể tiến hành sáp nhập, hợp nhất, chia, tách theo quy định tại các Điều 88-91 Bộ luật Dân sự năm 2015 và pháp luật chuyên ngành. Việc chia tách, sáp nhập phải tuân thủ nguyên tắc bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể liên quan, đồng thời thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài sản đối với bên thứ ba.

Việc chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân thương mại có thể diễn ra thông qua giải thể tự nguyện, giải thể bắt buộc hoặc bị tuyên bố phá sản theo quy định của Luật Phá sản. Điều 94 Bộ luật Dân sự năm 2015 yêu cầu rằng mọi nghĩa vụ tài sản của pháp nhân phải được thanh toán xong trước khi thực hiện việc chia tài sản còn lại cho các thành viên.

Tóm lại, quy định về pháp nhân thương mại trong Bộ luật Dân sự năm 2015 đã hình thành một khuôn khổ pháp lý cơ bản, minh bạch, góp phần làm rõ địa vị pháp lý, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các tổ chức kinh tế, doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa của Việt Nam. Những quy định này không chỉ tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển của hoạt động kinh doanh, thương mại mà còn bảo đảm sự vận hành ổn định và an toàn của hệ thống pháp luật kinh tế quốc gia./. (LS. Nguyễn Thị Hải Yến, Công ty Luật Viên An).

Nguồn: Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật số 91/2015/QH13, thông qua ngày 24/11/2015, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2017.

*Lưu ý:

- Bài viết này được biên soạn nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo chung về các quy định pháp luật hiện hành;

- Một số điều khoản pháp luật được đề cập có thể đã được sửa đổi, bổ sung hoặc hết hiệu lực tại thời điểm bạn tiếp cận thông tin;

- Để đảm bảo quyền lợi và có được tư vấn phù hợp với tình huống cụ thể, bạn vui lòng liên hệ với đội ngũ luật sư của Công ty Luật Viên An hoặc gọi ngay đến số gọi số: 097.275.7676 để được hỗ trợ chi tiết và chính xác nhất.