BẢN ÁN VỀ VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT SỐ 84/2024/KDTM-PT NGÀY 30/09/2024 CỦA TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

1. Tóm tắt bản án

Ngày 30/9/2024, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã xét xử phúc thẩm vụ án "Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất" giữa nhóm nguyên đơn là các cá nhân, công ty nước ngoài với bị đơn là Công ty TNHH T11.

Vụ án phát sinh từ các hợp đồng ghi nhớ ngày 22/01/2019, trong đó Công ty T11 cam kết cho thuê quyền sử dụng đất trong Cụm công nghiệp T (Bình Dương) với tổng diện tích hơn 200.000m², giá thuê 45 USD/m². Các nguyên đơn đã thanh toán trước 50% tổng giá trị hợp đồng, tổng cộng hơn 125 tỷ đồng. Tuy nhiên, Công ty T11 không thể hoàn tất các thủ tục pháp lý liên quan đến dự án, không bàn giao quyền sử dụng đất theo thỏa thuận.

Tòa án cấp sơ thẩm tuyên bố các hợp đồng vô hiệu, buộc Công ty T11 trả lại tiền gốc cho nguyên đơn và bồi thường một phần thiệt hại. Tuy nhiên, cả nguyên đơn và bị đơn đều kháng cáo: nguyên đơn yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng hoặc tăng mức bồi thường; bị đơn yêu cầu không phải bồi thường do có yếu tố khách quan cản trở.

Tòa phúc thẩm nhận định: lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu chủ yếu là do bị đơn, nhưng việc buộc bồi thường thiệt hại như sơ thẩm là chưa phù hợp. Tòa quyết định tuyên vô hiệu các hợp đồng ghi nhớ, buộc Công ty T11 hoàn trả số tiền đã nhận cho các nguyên đơn mà không buộc bồi thường thiệt hại thêm, tổng cộng 125.100.900.630 đồng.

Về án phí, Công ty T11 phải chịu án phí sơ thẩm theo quy định, các đương sự không phải chịu án phí phúc thẩm. Bản án phúc thẩm có hiệu lực ngay từ ngày
tuyên án.

2. Nhận xét, đánh giá

Vụ án này thể hiện rõ những phức tạp trong thực tiễn giao dịch quyền sử dụng đất liên quan đến dự án chưa hoàn thiện đầy đủ thủ tục pháp lý. Tòa án đã rất thận trọng khi đánh giá lỗi, đồng thời tôn trọng các nguyên tắc của Bộ luật Dân sự 2015 về giao dịch vô hiệu, đặc biệt là Điều 131 và Điều 408.

Tòa cấp phúc thẩm đã xử lý công bằng khi tuyên vô hiệu các hợp đồng do đối tượng giao dịch chưa đủ điều kiện pháp lý và buộc bên vi phạm phải hoàn trả khoản tiền đã nhận. Việc không chấp nhận yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng cũng hợp lý, bởi điều kiện pháp lý của dự án đến thời điểm xét xử vẫn chưa đủ để giao dịch trở thành hợp lệ.

Một điểm rất đáng chú ý là Tòa không chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại như án sơ thẩm. Đây là cách xử lý chuẩn xác bởi trong trường hợp hợp đồng vô hiệu, nguyên tắc bồi thường chỉ đặt ra khi có thiệt hại phát sinh trực tiếp từ lỗi của một bên. Tòa xác định mặc dù lỗi chủ yếu từ phía bị đơn, song tính chất hợp đồng ngay từ đầu đã không khả thi, nên nguyên đơn chỉ được nhận lại số tiền đã thanh toán chứ không được bồi thường thiệt hại chênh lệch giá thị trường.

Mặt khác, bản án cũng cho thấy vấn đề quản trị doanh nghiệp yếu kém tại Công ty T11 khi để cho người đại diện tự ý thực hiện các giao dịch lớn, sau đó mất tích, dẫn đến rủi ro pháp lý cực kỳ lớn cho công ty và cho các bên thứ ba giao dịch ngay tình.

3. Bài học pháp lý rút ra

Từ bản án này, có thể rút ra ba bài học pháp lý thiết thực:

Thẩm định kỹ lưỡng tình trạng pháp lý của dự án trước khi ký kết: Việc nguyên đơn không kiểm tra sâu tính pháp lý của dự án đã dẫn đến rủi ro nghiêm trọng khi hợp đồng vô hiệu, ảnh hưởng lớn đến quyền lợi tài chính.

Giao kết hợp đồng phải căn cứ vào điều kiện pháp lý hiện hữu, không nên "ký trước, xin sau": Trong giao dịch đất đai, đặc biệt với các dự án công nghiệp, bên giao đất phải có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hợp lệ và dự án phải hoàn tất phê duyệt theo quy định. Ký hợp đồng khi chưa đủ điều kiện rất dễ dẫn đến vô hiệu và tranh chấp phức tạp.

Quản trị doanh nghiệp cần chú trọng kiểm soát rủi ro trong giao kết hợp đồng: Pháp nhân phải tuân thủ nguyên tắc quyết định nội bộ về các giao dịch lớn. Nếu để cá nhân tự ý ký hợp đồng vượt thẩm quyền, doanh nghiệp sẽ phải gánh chịu toàn bộ hậu quả pháp lý bất lợi.

Có thể nói rằng, đây là vụ án kinh điển phản ánh sâu sắc sự gắn bó giữa yếu tố pháp lý – kỹ thuật thẩm định dự án – kiểm soát nội bộ doanh nghiệp trong môi trường đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam./. (TS. Chu Văn Hùng, Công ty Luật Viên An).

Nguồn: Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh (2024), Bản án về về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 84/2024/KDTM-PT ngày 30/09/2024, Hồ Chí Minh.

*Lưu ý:

- Bài viết này được biên soạn nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo chung về các quy định pháp luật hiện hành;

- Để đảm bảo quyền lợi và có được tư vấn phù hợp với tình huống cụ thể, bạn vui lòng liên hệ với đội ngũ luật sư của Công ty Luật Viên An hoặc gọi ngay đến số gọi số: 097.275.7676 để được hỗ trợ chi tiết và chính xác nhất.